O funcionamento de um Conselho numa empresa seja ela de pequeno, médio ou grande porte deve ser exemplar. Se a empresa for familiar, os filhos, sobrinhos e posteriormente os netos, trabalhando ou não na empresa terão provavelmente seu papel na governança assumindo posições no Conselho .
Como conselheiros ouvintes, observarão como o processo decisório e de debates ocorre. Perceberão que apesar das divergências o esforço será no sentido de buscar o consentimento no processo de tomada de decisões para em seguida, em caso de insucesso, proceder em consultas através de votação. Observarão que todos têm o direito de opinar, de discordar e que os assuntos seguem uma pauta previamente elaborada. Finalmente, o desempenho da empresa é avaliado através de números, discutido e, se necessário, são propostas ações corretivas.
No início da reunião de Conselho precisarão prestar atenção à leitura da ata da reunião anterior e prontos para acompanhar o desenrolar do encontro. Mas, para ser exemplar, o Conselho deve antes de mais nada seguir as regras da Boa Governança Corporativa.
Muitos empresários se vangloriam de seu Conselho , pensando que a partir da formação deste órgão estarão seguros e tranquilos em relação ao desempenho e desenvolvimento de seus negócios. Mas, ter simplesmente um Conselho que se reúne na empresa, não é o suficiente. Outros ingredientes são de vital importância para que ele possa efetivamente exercer o seu papel. Comecemos pela pauta de reuniões. Quantas vezes o sócio majoritário anuncia com orgulho a aquisição de um imóvel, algo que nunca foi pautado, alegando o grande custo de oportunidade que não poderia deixar escapar. Os conselheiros meio sem saber o que falar, fazem perguntas a respeito, sua finalidade, condições de pagamento, etc e talvez ainda indaguem sobre o folego do caixa da empresa para tal aquisição. Esta aquisição desrespeitou a boa governança. O correto seria, convocar uma reunião extraordinária, colocar os fatos na mesa para análise e aconselhamento. Assim, a compra do imóvel não precisaria constar da pauta de reunião pois foi discutido em reunião específica. Em relação à pauta, é frequente que o Secretário do Conselho monte a pauta e na hora de discutir os assuntos, o presidente do Conselho que geralmente é presidente da empresa, traga assuntos relevantes para ele que nem foram pautados. Poucos são os Conselho s onde o presidente da empresa e o presidente do Conselho não são a mesma pessoa. Na Inglaterra, por exemplo, é obrigatório por lei, em sociedades de capital aberto, que as figuras do presidente da empresa e do Conselho sejam distintas.
O presidente da empresa precisa ser cobrado pelo Conselho . Isto se torna muitas vezes mais complicado, pois os conselheiros por serem amigos, prestadores de serviços ou parentes não têm a coragem ou a disposição de enfrentar as decisões ou atuações do presidente. Nesta discussão o papel do conselheiro independente é de extrema importância. Qualquer Conselho inserido na estrutura organizacional de uma empresa deveria ter pelo menos um conselheiro independente em seu quadro. O conselheiro independente, não deve ter vínculos de amizade, profissional, de parentesco ou outro tipo de interesses com os sócios ou com a própria empresa. Deverá ter o perfil de uma pessoa destemida para expor suas ideias e o que pensa. Seu foco é olhar para o sucesso e desenvolvimento da empresa, de forma independente sem se incomodar com o posicionamento do "dono" em relação a determinado assunto. Qualquer conselheiro deverá estar muito bem preparado para a reunião de Conselho . Deve ser bem munido como informações pertinentes aos assuntos a serem analisados e discutidos. A análise crítica e o foco nos riscos que qualquer decisão traz consigo precisa ser levada em conta. Para isso, o conselheiro precisa ter o devido tempo para análise dos assuntos. Infelizmente em grande parte das empresas os números e relatórios são distribuídos em cima da hora aos conselheiros, impossibilitando que uma correta análise seja feita. É facultado por lei - no caso das sociedades anônimas - que, caso um conselheiro discorde dos votos concedidos, o faça por escrito constando em ata.
O mesmo procedimento deveria ser adotado pelos conselheiros de um Conselho Consultivo, ao não concordarem com a orientação dada pelo Conselho aos sócios do negócio. Notícias sobre escândalos financeiros, gestão fraudulenta ou má condução dos negócios que levam as empresas a situações calamitosas, como caso da Sadia, lojas Americanas, Varig, Mappin, OGX Petróleo, etc. nos deixam boquiabertos. Nos resta perguntar: os Conselho s e seus conselheiros cumpriram com suas responsabilidades?
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